W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której funkcjonuje także rada nadzorcza, co roku odbywało się zwyczajne zgromadzenie wspólników, podczas którego m.in. zatwierdzano Dopuszczalność zatrudniania wspólników wieloosobowych spółek z o.o. na stanowiskach członków zarządu; Dopuszczalność pracowniczego zatrudnienia jedynego wspólnika spółki z o.o. Możliwość zawarcia ważnej i skutecznej umowy o pracę pomiędzy spółką z o.o. i członkiem jej zarządu przez przystąpienie do jej faktycznego Podpisy pod uchwałą wspólników sp. z o.o. NIP i REGON w sp. z o.o. w organizacji; Doręczenie a wykreślenie adresu spółki w KRS; Inwestycje spółki na giełdzie; Zatrudnienie pracowników w spółce; Koszt zmiany umowy spółki z o.o. u notariusza; Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników; Forma oświadczenia o objęciu udziałów cash. Witam Cię serdecznie na moim blogu – Zoo w świecie spółek ! W dzisiejszym wpisie postaram się przybliżyć proces zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie widoczna jest dyskusja na temat tego, czy w spółce z uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje każdemu członkowi zarządu na podstawie zasad reprezentacji spółki, czy też zarząd winien podjąć odpowiednią uchwałę w tym przedmiocie. Poddając analizie przepisy art. 208 § 2-4 Kodeksu spółek handlowych, wydaje się że zwołanie zgromadzenia wspólników nie jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki. Natomiast, gdyby zwołaniu sprzeciwiłby się choćby jeden z pozostałych członków zarządu, wówczas wymaga się podjęcia uchwały zarządu w tym przedmiocie. Co do zasady uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje: zarządowi spółki z radzie nadzorczej/komisji rewizyjnej; osobom, którym umowa spółki przyznaje takie uprawnienie. To, komu przysługuje uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników jest istotne z punktu widzenia tego, że jego wadliwe zwołanie może skutkować zaskarżeniem uchwał na nim podjętych. Prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej w sytuacji, kiedy zarząd nie dokona tego w obowiązującym terminie. Organy te mają także prawo do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w sytuacji, kiedy uznają to za wskazane, a zarząd nie zwoła go w terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania przez oba wymienione organy. Zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników domagać się mogą także wspólnicy mniejszościowi, reprezentujący łącznie 1/10 kapitału zakładowego – oczywiście umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie wspólnikom reprezentującym jeszcze mniejszą część kapitału. Wspólnicy mniejszościowi, którzy chcą wykonać swoje prawo, muszą złożyć zarządowi spółki żądanie zwołania zgromadzenia oraz dołączyć wykaz spraw do umieszczenia w porządku dziennym zgromadzenia. W sytuacji, kiedy w ciągu 2 tygodni zarząd nie zwoła zgromadzenia, wówczas sąd rejestrowy na wniosek wspólników może upoważnić ich do jego zwołania. Przepis art. 236 § 1 ksh wskazuje, że wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Celem powyższego przepisu jest zapewnienie ochrony interesów wspólników mniejszościowych. Wspomniałem wyżej, że umowa spółki może przyznawać takie uprawnienie wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/10 kapitału zakładowego. Na taką możliwość wprost wskazuje § 2 przywołanego przepisu. Co ważne, uprawnienie to nie może być ograniczone poprzez podwyższenie progu powyżej 1/10 kapitału zakładowego. Uprawnienie to dotyczy jedynie zgromadzenia nadzwyczajnego, dlatego wspólnicy nie mogą domagać się zwołania zwyczajnego zgromadzenia. Art. 236 ksh wskazuje na prawo żądania zwołania zgromadzenia nadzwyczajnego, ale także prawo domagania się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia – dotyczy to zarówno zgromadzenia zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego. Zgodnie z tym przepisem wyżej wymienione żądania muszą być złożone w formie pisemnej najpóźniej na miesiąc przed proponowanym (w tym żądaniu) terminem zgromadzenia albo przed wyznaczonym terminem najbliższego zgromadzenia, w przypadku żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Forma pisemna jest zastrzeżona jedynie dla celów dowodowych. Wspominałem, że jeżeli w ciągu 2 tygodni zarząd nie zwoła zgromadzenia, wówczas sąd rejestrowy na wniosek wspólników może upoważnić ich do jego zwołania. Sąd rejestrowy po wezwaniu zarządu do złożenia stosownego oświadczenia, upoważnia wspólników występujących z takim żądaniem, wyznaczając przy tym przewodniczącego zgromadzenia. Wniosek wspólników jest rozpatrywany przez sąd w postępowaniu nieprocesowym. W przedmiocie zwołania powyższego zgromadzeni sąd orzeka postanowieniem, na które przysługuje apelacja (skarga kasacyjna nie przysługuje w tej sprawie). Postanowienie sądu powinno określać: porządek obrad; ewentualne zmiany do porządku obrad, które zostaną wprowadzone na mocy tego postanowienia; termin zwołania zgromadzenia. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 października 2004 r. (syg. akt. IV CK 116/04) wskazał, że: „Uchwały podjęte przez walne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwołane po upływie terminu oznaczonego przez sąd w postanowieniu wydanym na podstawie art. 237 § 1 są nieważne.” W kolejnym orzeczeniu z dnia 27 października 2010 r. (syg. akt V CSK 110/10) Sąd Najwyższy odniósł się do osoby przewodniczącego zgromadzenia, wyznaczonego przez sąd rejestrowy. I tak, zgodnie z orzeczeniem Sąd Najwyższy wskazał, że: „Postanowienie sądu wskazujące na podstawie art. 237 § 1 osobę przewodniczącego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być wykonane zgodnie z jego treścią, co wyklucza możliwość przewodniczenia na takim zgromadzeniu przez inną osobę niż wskazana przez sąd. Konsekwencją przewodniczenia przez inną osobę, także pełnomocnika osoby wskazanej, skutkuje tym, że zgromadzenie odbywa się pod przewodnictwem osoby do tego nieuprawnionej. Skutkuje to nieważnością uchwał podjętych na tak odbytym zgromadzeniu.” Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników w trybie art. 237 ksh powinno zawierać powołanie na powyższe postanowienie sądu. Zawiadomienie powinno być podpisane przez wszystkich wspólników, którzy zostali upoważnieni przez sąd do zwołania zgromadzenia. Na zgromadzeniu powinna być podjęta uchwała w przedmiocie kosztów jego zwołania i odbycia. Uchwała powinna określać, czy powyższe koszty ma ponieść spółka. Jeżeli na zgromadzeniu nie dojdzie do podjęcia takiej uchwały, wówczas koszty poniosą wspólnicy zwołujący zgromadzenie. Zwołanie zgromadzenia wspólników następuje za pomocą listów poleconych, bądź przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed jego terminem. Zawiadomienie może być wysłane wspólnikom pocztą elektroniczną, jeżeli wyrazili uprzednio pisemną zgodę, podając adres email. Zaproszenie powinno zawierać: dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia; szczegółowy porządek obrad; istotne elementy treści proponowanych zmian umowy spółki – o ile tego typu zmiana jest planowana. Wskazany porządek obrad musi być szczegółowy, dlatego musi zawierać wskazanie, jakie uchwały będą podejmowane i w jakim przedmiocie. Nie można podjąć uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad – wyjątkiem jest sytuacja, kiedy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu. Uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników mogą być zaskarżane powództwem o uchylenie uchwały (art. 249 w zw. z art. 250 ksh). Tutaj trzeba wskazać, że uchwały są ważne i skuteczne do momentu uchylenia ich wyrokiem sądu. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Na zgromadzeniu, mimo nieobjęcia w porządku obrad, mogą być podjęte wnioski o zwołanie zgromadzenia nadzwyczajnego oraz wnioski o charakterze porządkowym. Projekt uchwały, która nie jest objęta w porządku obrad powinien być zgłoszony do protokołu i przedstawiony wspólnikom przed ogłoszeniem. Sprzeciw dotyczący powzięcia uchwały powinien być wyraźnie zgłoszony. Co ważne, wstrzymanie się od głosowania, bądź głosowanie przeciw uchwale nie jest traktowane jako równoznaczne ze sprzeciwem dotyczącym powzięcia uchwały. Wnioski o charakterze porządkowym dotyczą: sposobu rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, sposobu głosowania, sposobu podejmowania uchwał. Wnioskiem o charakterze porządkowym nie będzie wniosek o zmianę składu zarządu, rady nadzorczy, czy komisji rewizyjnej. Uchwały dotyczące spraw spółki mogą być podjęte także bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Taką możliwość daje na przepis art. 240 ksh, zgodnie z którym uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Sytuacja tego typu najczęściej ma miejsce w małych spółkach, kiedy podczas spotkania wszyscy wspólnicy zdecydują się na podjęcie uchwały dotyczącej spraw spółki z – tzw. zgromadzenia ad hoc. Przepis art. 240¹ § 1 ksh daje możliwość podjęcia uchwały przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. I tak, zgodnie z przepisem w spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Podjęcie uchwały o której powyżej nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się przez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej. ∗∗∗ Czy w tym roku też będzie zmiana terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok? Dzisiaj już mogę odpowiedzieć na pytanie Czytelniczki bloga z lutego tego roku. Tak jak w porzednich dwóch latach, Ministerstwo Finansów wydłużyło czas na sporządzenie sprawozdań finansowych za 2021 rok. Zmiana terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok W dniu 10 marca 2022 r. weszło w życie rozporządzenie Ministra Finansów z 7 marca 2022 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji ( Przeczytacie o tym na stronie Ministerstwa Finansów. Wydłużenie terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok o 3 miesiące dotyczy również spółek z Powyższe oznacza, że wydłużeniu podlega także termin na sporządzenie sprawozdania z działalności za 2021 rok, a także termin na zatwierdzenie tych sprawozdań. Zmiany roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2021 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2022 r. Dla większości spółek z bedzie to rok obrotowy 2021 pokrywający się z rokiem kalendarzowym. Zatem za okres od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 r. Ważne terminy w 2022 roku Poniżej przygotowałam terminarz na 2022 rok dotyczący podsumowania 2021 roku z uwzględnieniem w/w zmian. Zakładając, że rok obrotowy pokrywa się z Waszych spółkach z rokiem kalendarzowym, zarząd spółki z zobowiązany jest: sporządzić roczne sprawozdanie finansowe za 2021 do dnia 30 czerwca 2022 r. sporządzić sprawozdanie z działalności spółki za 2021 do dnia 30 czerwca 2022 r. (chyba że spółka jako jednostka mikro lub mała korzysta ze zwolnienia), zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników najpóźniej do dnia 30 września 2022 r. złożyć do KRS sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności spółki oraz uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania i podziale zysku/pokryciu straty w terminie 15 dni od dnia ich podjęcia, zatem nie później niż do dnia 15 października 2022 r. jesli zwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się 30 września 2022 r. ************************************************************** Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z Obowiązki spółki z po zakończeniu roku obrotowego. Kilka ostatnich wpisów blogowych: Jak prawidłowo wyliczyć wartość dwukrotnie przewyższającą wysokość kapitału zakładowego? Jaki ma być porządek obrad zgromadzenia wspólników po rezygnacji członka zarządu? Kto podpisuje sprawozdanie finansowe po 1 stycznia 2022 r.? Nowe możliwości dla polskich przedsiębiorców z branży IT na Ukrainie – wywiad z kijowskim prawnikiem Andrijem Popko Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc? Skład spółki z może być wieloosobowy lub jednoosobowy. Kodeks spółek handlowych reguluje w sposób szczególny funkcjonowanie tej ostatniej. Przez kogo jest reprezentowana jednoosobowa spółka z SprawdźJaką reprezentację ma jednoosobowa spółka z ?Zgodnie z art. 173 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) w przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej. Przytoczony przepis ustanawia wymogi dochowania określonej formy oświadczeń, które są składane spółce przez osobę będącą jej wspólnikiem w sytuacji, gdy wszystkie udziały spółki przysługują temu wspólnikowi lub tylko temu wspólnikowi oraz samej spółce (tzw. udziały własne). Należy podkreślić, że mowa tutaj o oświadczeniach woli, które są składane spółce, a nie w spółce. W praktyce chodzi o oświadczenia woli, które są składane przez jedynego wspólnika występującego wobec spółki w charakterze osoby trzeciej np. jako kontrahent spółki ( zaś formę oświadczeń woli w spółce reguluje art. 248, art. 255 § 3 oraz art. 270 pkt 2 ksh). W przypadku, gdy jednoosobowa spółka z ma wspólnika, który jest zarazem jedynym członkiem zarządu - czynności prawne dokonane między wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymagane są w formie aktu myśl art. 210 ksh o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis z aktu notarialnego chyba, że czynność jest dokonywana przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W praktyce dokonanie najprostszych czynności skutkować będzie nadmiernymi kosztami sporządzania aktów wspólników a jednoosobowa spółka z do zalet jakie ma jednoosobowa spółka z należy zaliczyć symplifikację związaną z funkcjonowaniem zgromadzenia z dyspozycją art. 156 ksh w jednoosobowej spółce, jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Przepisy o zgromadzeniu wspólników powinno stosować się literaturze i orzecznictwie nie budzi wątpliwości, że odpowiednie stosowanie przepisów prawa oznacza bądź stosowanie odnośnych przepisów bez żadnych zmian do innego zakresu odniesienia, bądź stosowanie ich z pewnymi zmianami, bądź też niestosowanie tych przepisów do innego zakresu odniesienia (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 56/06, OSNC 2007, nr 3, poz. 43).Odpowiednie stosowanie przepisów oznacza bądź stosowanie ich wprost, bądź z modyfikacjami ( wyrok WSA w Kielcach z dnia 21 marca 2013 r., II SA/Ke 119/13).W związku z powyższym przy podejmowaniu uchwał nie jest potrzebne liczenie głosów - jedyny wspólnik dysponuje wszystkimi głosami. Również wyłączeniu podlega regulacja odnośnie przeprowadzania głosowań w trybie 240 ksh umożliwia uniknąć konieczności formalnego zwoływania zgromadzeń wspólników. Bowiem uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu odnośnie odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Czy jednoosobowa spółka z ma obowiązek protokołowania uchwał zgromadzenia wspólników?Na jedynego wspólnika spółki z jest nałożony obowiązek protokołowania uchwał. Protokół, dla spełnienia wymogów formalnych, musi zostać przez niego podpisany. Należy dodać, że niniejszy obowiązek jest ważny dla celów dowodowych. Nie zaś, jakby to mogło się wydawać, pod rygorem nieważności ( tak też SN z dnia 15 kwietnia 2004 r., sygn. akt IV CK 686/04).W praktyce brak takiego protokołu z powzięcia uchwały, nie powoduje nieważności np. umowy, gdy do jej zawarcia wymagana jest uchwała zgromadzenia obowiązki względem ZUS posiada jednoosobowa spółka z myśl przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych, wspólnik jednoosobowej spółki z który jest osobą fizyczną, uznawany jest za osobę, która prowadzi pozarolniczą działalność podstawie tego przyporządkowania wspólnik podlega obowiązkowym ubezpieczeniom oraz obowiązkowemu ubezpieczeniu (jako płatnik) co do zasady jest zobowiązany do opłacania składek na własne ubezpieczenie gdy taki wspólnik wyzbędzie się, choćby jednego udziału, automatycznie przestanie być uznawany za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność. Skutkuje to rozwiązaniem problemu zapłaty jednoosobowa spółka z wpływa na spółki powiązaneOpisane we wcześniejszych punktach zagadnienia związane z reprezentacją, ubezpieczenie nie występuje zasadniczo w sytuacji, gdy jedynym wspólnikiem jest inna spółka takiej zależności może skutkować jednorodnością kapitału, co w praktyce może okazać się zaletą, ponieważ spółce dominującej sprawniej zarządza się zależną (gdy ta jest jednoosobowa).

walne zgromadzenie wspólników sp z oo